Eine Genfer Kaffeerösterei gehörte ursprünglich vollständig einer Unternehmerfamilie. Im Jahr 2014 öffnete sie das Kapital für externe Investoren: Eine Beteiligungsgesellschaft und ein weiterer Investor stiegen ein und erhielten zusammen einen Minderheitsanteil. Im Gegenzug unterzeichneten alle Beteiligten einen Aktionärsbindungsvertrag, der den Minderheitsaktionären nach fünf Jahren das Recht einräumte, ihre Anteile zu verkaufen – und zwar mindestens zum ursprünglichen Einstandspreis.
Im September 2020 übten die beiden Minderheitsaktionäre dieses Ausstiegsrecht aus. Zu diesem Zeitpunkt hatte die Gesellschaft jedoch Verluste angehäuft, und der rechnerische Wert der Aktien war auf null gesunken. Die Erben der Gründerfamilie – inzwischen Mehrheitsaktionäre – weigerten sich zu zahlen. Sie bestritten sowohl ihre Eigenschaft als «Mehrheitsaktionäre» im Sinne des Vertrags als auch die Anwendung des Mindestpreises auf den Ausstieg. Zudem machten sie geltend, finanziell nicht in der Lage zu sein, die Aktien zurückzukaufen.
Das Genfer Kantonsgericht und anschliessend das Bundesgericht wiesen diese Argumente ab. Die Richter stellten fest, dass der Begriff «Mehrheitsaktionär» im Vertrag stets die Gründerfamilie als Gruppe bezeichnete – und dass die Erben nach dem Tod der ursprünglichen Aktionäre in diese Rolle eingetreten sind. Auch die Frage des Mindestpreises war für das Gericht klar: Der Vertrag verweist beim Ausstiegsrecht ausdrücklich auf die Preisregel, die einen Verkauf unter dem ursprünglichen Einstandspreis ausschliesst. Einer der Gründer hatte diesen Mechanismus in einer E-Mail aus dem Jahr 2015 sogar ausdrücklich anerkannt.
Schliesslich befand das Bundesgericht, dass die Erben als einfache Gesellschaft gemeinsam und solidarisch für die Schulden haften. Die finanzielle Leistungsfähigkeit muss deshalb für die Gruppe als Ganzes beurteilt werden – und da ein Mitglied der Familie nachweislich über erhebliche Mittel verfügt, ist die Ausnahme nicht anwendbar. Die Erben müssen nun den Investoren den vereinbarten Kaufpreis in mehreren Tranchen zurückzahlen.
